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深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第八届董
日期:2019-10-09

  本公司及董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

  深圳市股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事局第十六次会议于2019年9月20日以通讯方式召开,会议通知已于2019年9月16日送达全体董事。会议由董事局主席余刚主持,应到董事9名,实到董事9名,达法定人数。公司监事列席了会议,会议符合《公司法》和本公司《章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

  一、审议通过《关于深圳市中金岭南股份有限公司丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造项目投资建设的议案》;

  为打造技术先进、环境优良、效益一流的现代化冶炼企业,同意公司投资建设“丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造项目”,授权公司管理层全权办理相关事宜。

  第五条公司住所:深圳市福田区车公庙深南大道6013号中国有色大厦24-26楼,邮政编码:518040。

  第五条公司住所:深圳市罗湖区清水河街道清水河一路深业进元大厦塔楼2座303C房,邮政编码:518024

  第十四条经依法登记公司的经营范围:兴办实业(具体项目另行申报);国内贸易(不含专营、专控、专卖商品);经济信息咨询(不含限制项目);经营进出口业务;在韶关市设立分公司从事采选、冶炼、制造、加工:有色金属矿产品、冶炼产品、深加工产品、综合利用产品(含硫酸、氧气、硫磺、镓、锗、电炉锌粉的生产)及包装物、容器(含钢提桶、塑料编织袋)(以上经营范围仅限于分支机构生产,其营业执照另行申报);建筑材料、机械设备及管道安装、维修;工程建设、地测勘探、科研设计;从事境内外期货业务;饮食、旅游(由下属机构经营);成品油零售、过磅;房屋出租;收购、加工有色金属矿石;矿物及选矿药剂的计量、检验检测。

  第十四条经依法登记公司的经营范围:兴办实业(具体项目另行申报);国内贸易(不含专营、专控、专卖商品);经济信息咨询(不含限制项目);经营进出口业务;在韶关市设立分公司从事采选、冶炼、制造、加工:有色金属矿产品、冶炼产品、深加工产品、综合利用产品(含硫酸、氧气、硫磺、镓、锗、电炉锌粉的生产)及包装物、容器(含钢提桶、塑料编织袋)(以上经营范围仅限于分支机构生产,其营业执照另行申报);建筑材料、机械设备及管道安装、维修;、地测勘探、科研设计;从事境内外期货业务;饮食(由下属机构经营);成品油零售、过磅;房屋出租;收购、加工有色金属矿石;矿物及选矿药剂的计量、检验检测。

  为支持公司推进固体废物处理处置设施等环保项目的建设,同意公司向控股股东广东省广晟资产经营有限公司借款不超过人民币32,386万元的专项环保资金,借款期限为借款汇入公司账户之日起至2020年12月20日(经双方同意可展期),借款利息按中国人民银行一年期贷款同期基准利率下浮10%收取。

  本公司及董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、博林腾瑞评价-惠州博林腾瑞价格六盒宝典开奖直。《公司章程》、《公司独立董事工作细则》等相关规定,公司就关于控股股东向公司提供借款暨关联交易的事项与我们进行了事前沟通,经认真审阅拟提请公司董事局审议的《关于控股股东向公司提供借款暨关联交易的议案》相关资料,作为公司第八届董事局独立董事,基于独立、客观判断的原则,同意将此议案提交公司第八届董事局第十六次会议审议,并就该议案发表独立意见如下:

  我们认为:本次关联交易遵循了公平、公开的原则,交易定价客观、合理,符合公司的根本利益,不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形;公司董事局会议审议此次关联交易事项时,关联董事戚思胤、杨宁宁、张谦回避表决,程序合法、有效,且符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司关联交易制度》等规定;同意本次公司向公司控股股东借款。

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、2019年9月20日,公司第八届董事局第十六次会议审议通过《关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造项目投资建设的议案》,为打造技术先进、环境优良、效益一流的现代化冶炼企业,同意公司投资建设“丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造项目”,授权公司管理层全权办理相关事宜。

  2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定,本次交易不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需提交股东大会审议。

  (1)渣处理生产线万吨/年,其中丹冶炼锌系统产生的废渣12.70万吨/年,韶冶产生的废渣5.60万吨/年,广东省内社会性含铅固废10.00万吨/年。搭配凡口矿生产的铅精矿9.31万吨/年作捕集剂。

  4、产品规模:年产铅锭11.61万吨、银锭120.42吨、镉锭413.11吨、次氧化锌4.16万吨、铅锑合金157.99吨、钴精矿39.93吨、粗铜992.19吨、硫酸18.63万吨、粗汞61.9吨。

  5、处理工艺:丹霞冶炼厂炼锌渣处理项目拟采用富氧闪速熔炼技术,以实现炼锌渣就地无害化、资源化处置,并协助政府解决危险固废跨区域转移问题。

  丹冶厂炼锌渣处理项目总投资不超过19亿元。项目建设将使用自筹、自有资金。项目主体期为1.5年。本次投资不影响公司正常的生产经营活动,不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  项目处理丹霞冶炼厂锌氧压浸出系统炼锌渣和广东省内社会性含铅固废共计28.7万吨/年,就地无害化处置了大量的危险废物,并对其资源综合利用,避免了危险废物的跨省运输,其环境效益尤为显著。

  项目在丹霞冶炼厂厂址东侧建设的方案在资源综合利用、污染集中防控和技术经济指标等方面具有比较优势,有利于实现采-选-冶一体化及铅锌联合冶炼清洁生产模式,有利于实现资源循环和节能减排,避免新增污染点,有利于区域环境风险集中管控。

  项目拟采用富氧闪速熔炼和氧压浸出湿法炼锌工艺,可充分发挥铅锌联合冶炼企业的优势,将铅、锌系统渣料互为原料补给,形成完整的生产体系,从而有效解决丹霞冶炼厂综合回收、废渣处理等问题,实现资源就地转化及无害化处置,提升企业资源综合利用水平和绿色冶炼环保水平。

  丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造项目选址在工厂东侧,需迁建现使用的锅炉系统、污水处理系统、仓储系统,项目建设与现系统生产同时进行的风险和防控措施:

  目前供水管网从锅炉房两侧分两条管道向湿法系统供水,其中:锅炉房东侧水管穿越了渣处理项目场地,锅炉房西侧水管在穿过制酸系统的场地。施工过程可能有断水的风险。为防控风险,在项目开工时,先进行管路迁移,局部改造旧厂区管路,废止锅炉房西部地下管道,迁移过程中在避免大规模的机械开挖。

  因渣项目建设需拆除现有仓储,渣处理的原料仓库、铅产品仓库、硫磺及焙砂仓均有要优先建设,作为现系统的物料周转仓,也是炼锌渣项目本身材料的仓库。

  (1)提前建设的污水处理站、燃气锅炉、仓储系统建设期间,各单体进行局部隔离,确保建设区与生产区域隔离。

  (2)渣项目土方及建设物资单独由南门东侧直接进出厂,있리家離역迦角윱菱컴쟁搜码网888569搜天下码生产系统人员物资由8号路进出生产区域,社会人员及车辆由环厂西道路进出厂。

  (3)渣熔炼区全面开展建设时,回转窑水淬渣运输路线被截断,重新向西开辟拉渣路线。

  1、废水:炼锌渣处理项目实施后,将构建湿法炼锌、火法处理渣的联合冶炼企业。渣处理系统含锌烟尘进入锌系统处理,锌系统浸出铅银渣、硫化物滤渣、铁渣等进入渣处理系统,实现火-湿法联合冶炼优势互补,减少了污染源,做到资源综合回收利用、效益最大化,各种外排废物达到《铅锌工业污染物排放标准》(GB25466-2010)特别排放限值要求,并实现生产废水零排放。

  优先建设污水处理站,调试完成后才能开展拆除旧污水站事宜;因厂区标高差异,局部区域需增设临时水池和输送管路,解决废水输送的问题。项目产生的废水经过处理后全部回用,不外排,全厂外排废水量减少。

  2、废气:本项目产生的废气主要包括制酸尾气、手机看118开奖结果,离子液脱硫废气、渣熔炼系统废气以及其他生产过程产生的有机废气、含尘废气、酸性废气等,分别收集处理后达标排放。

  3、废渣:本项目生产过程中的中间物料基本都在内部循环,整个渣处理系统最终产生固体废物为烟化炉炉渣,渣量17.8万吨/年,该渣为玻璃体水淬渣,经同类工程固废的毒性浸出实验结果表明,该渣为Ⅰ类一般固废,可外售给水泥厂或作为铺路等材料;污酸污水处理过程产生的结晶盐0.5吨/日,含砷及重金属渣1.5吨/日均送有资质单位处置。

  4、噪声:通过选用低噪声设备,采取隔声、消声、减震等措施降低噪声,厂界噪声达标排放。

  加强监控,严格落实各项环境风险防范措施和应急预案,防止环境风险事故发生。

  1、严格按照公司的工程管理的相关制度,开展工程建设,包括:招投标、造价审核、预算结算管理和全过程跟踪审计等。

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年9月20日召开第八届董事局第十六次会议,审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》,同意公司根据相关法律法规对部分《公司章程》进行修订。本次章程修订事项尚须提交公司股东大会审议。具体变更情况如下:

  第五条公司住所:深圳市福田区车公庙深南大道6013号中国有色大厦24-26楼,邮政编码:518040。

  第五条公司住所:深圳市罗湖区清水河街道清水河一路深业进元大厦塔楼2座303C房,邮政编码:518024

  第十四条经依法登记公司的经营范围:兴办实业(具体项目另行申报);国内贸易(不含专营、专控、专卖商品);经济信息咨询(不含限制项目);经营进出口业务;在韶关市设立分公司从事采选、冶炼、制造、加工:有色金属矿产品、冶炼产品、深加工产品、综合利用产品(含硫酸、氧气、硫磺、镓、锗、电炉锌粉的生产)及包装物、容器(含钢提桶、塑料编织袋)(以上经营范围仅限于分支机构生产,其营业执照另行申报);建筑材料、机械设备及管道安装、维修;工程建设、地测勘探、科研设计;从事境内外期货业务;饮食、旅游(由下属机构经营);成品油零售、过磅;房屋出租;收购、加工有色金属矿石;矿物及选矿药剂的计量、检验检测。

  第十四条经依法登记公司的经营范围:兴办实业(具体项目另行申报);国内贸易(不含专营、专控、专卖商品);经济信息咨询(不含限制项目);经营进出口业务;在韶关市设立分公司从事采选、冶炼、制造、加工:有色金属矿产品、冶炼产品、深加工产品、综合利用产品(含硫酸、氧气、硫磺、镓、锗、电炉锌粉的生产)及包装物、容器(含钢提桶、塑料编织袋)(以上经营范围仅限于分支机构生产,其营业执照另行申报);建筑材料、机械设备及管道安装、维修;工程建设、地测勘探、科研设计;从事境内外期货业务;饮食(由下属机构经营);成品油零售、过磅;房屋出租;收购、加工有色金属矿石;矿物及选矿药剂的计量、检验检测。

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为落实广东省委省政府关于加快补齐广东省固体废物处置能力短板等工作要求,支持广东省属企业加快推进固体废物处理处置设施项目建设及运营,广东省国资委向公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司(以下简称“广晟公司”)注入省财政专项环保资金。为有效发挥该笔资金使用效益,支持深圳市中金岭南有色金属股份有限公司(以下简称“公司”)推进固体废物处理处置设施等环保项目的建设,广晟公司拟向公司提供不超过人民币32,386万元的专项环保借款,专项用于本公司及下属子公司环保项目建设及运营,借款期限为借款汇入公司账户之日起至2020年12月20日(经双方同意可展期),本次借款的利息按中国人民同期贷款基准利率下浮10%收取。本次借款无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。

  截至本公告日,广晟公司持有公司股份981,890,359股,占公司总股本的27.51%,为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,广晟公司及其下属企业系本公司的关联法人,本次借款构成关联交易。

  2019年9月20日,公司第八届董事局第十六次会议审议《关于控股股东向公司提供借款暨关联交易的议案》,会议应到董事9名,实到董事9名,关联董事戚思胤、杨宁宁、张谦共3名董事回避了表决,可表决的非关联董事人数为6名,达董事局会议法定人数,非关联董事经表决以6票同意,0票反对,0票弃权通过上述议案。公司独立董事就关联交易事项进行了事前认可,并对关联交易事项发表了独立意见。

  本次关联交易金额未超过公司最近一期经审计的净资产的5%,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无须提交股东大会审议批准。

  经营范围:资产管理和运营,股权管理和运营,投资经营,投资收益的管理及再投资;省国资管理部门授权的其他业务;承包境外工程和境内国际招标工程,承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目,上述境外工程所需的设备、材料出口,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;物业出租;稀土矿产品开发、销售、深加工(由下属分支机构持许可证经营)。

  广晟公司2018年度经审计营业收入为人民币5,824,768.91万元,净利润为人民币 462,183.79万元,净资产为人民币4,798,763.59万元。

  广晟公司截至2019年6月30日止未经审计营业收入为人民币2,724,578.72万元,净利润为人民币437,699.02万元,净资产为人民币5,210,946.28万元。

  截至本公告日,广晟公司持有公司股份981,890,359股,占公司总股本的27.51%,为公司的控股股东。按照深交所《股票上市规则》第10.1.3条(二)条的规定情形,广晟公司及其下属企业系本公司的关联法人。

  本次关联交易遵循客观、公平、公允的定价原则,经交易双方充分协商,本次借款按中国人民一年期同期贷款基准利率下浮10%计收利息,无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保,公司承担的利息费用公允、合理。借款条款属公平合理,按一般商业条款进行,该交易乃于本公司日常及一般业务过程中进行,并符合本公司及股东的整体利益,不存在损害公司及全体股东利益的情况。

  1、借款额度:广晟公司向本公司提供专项环保借款,金额不超过人民币32,386万元。

  3、借款利率:本协议项下的借款按中国人民银行同期贷款基准利率下浮10%(日利率计算基数为一年360天)收取利息。

  5、计息方式:本协议项下的借款资金按年计息,结息日为每年12月20日(含当日),不足一年以实际占用天数计算。借款自汇入公司银行账户之日起开始计息。

  7、公司如要求借款展期,应在借款到期日前30日以内向广晟公司提出书面申请,经广晟公司同意后,签订借款展期协议。如未申请展期且未能及时归还借款本息,则从逾期之日起,以欠付本息之和为基数,每日按万分之五的费率计收逾期利息。

  8、借款偿还方式:由双方根据经营情况及相关要求商定偿还方式,如因客观原因确实无法按约定实现借款用途,经双方协商确认后,可对用途进行变更,或按广晟公司要求归还相应款项。

  9、本协议履行中如遇中国人民银行调整贷款利率并适用于本协议项下借款时,依规定按调整后的贷款利率和方式计算利息。

  为支持公司推进固体废物处理处置设施等环保项目建设,广晟公司拟向公司提供不超过人民币32,386万元的专项环保借款,专项用于本公司及下属子公司环保项目建设及运营。本次关联交易有利于公司提高融资效率,降低资金成本,加快推进固废项目建设,保障公司持续高质量发展。

  本次关联交易事项体现了控股股东对公司的支持,保障公司生产经营及项目建设资金需求,公司承担的利息费用公允、合理,且无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保,借款条款属公平合理,按一般商业条款进行,该交易乃于本公司日常及一般业务过程中进行,不存在损害公司股东尤其是公司中小股东合法权益的情形,关联交易的实施不会对公司产生不利影响,亦不影响本公司的独立性。

  年初至披露日,公司与广晟公司及其下属企业累计已发生的各类关联交易总金额为1613.67万元。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董事工作细则》等相关规定,公司就关于控股股东向公司提供借款暨关联交易的事项与我们进行了事前沟通,经认真审阅拟提请公司董事局审议的《关于控股股东向公司提供借款暨关联交易的议案》相关资料,作为公司第八届董事局独立董事,基于独立、客观判断的原则,同意将此议案提交公司第八届董事局第十六次会议审议,并就该议案发表独立意见如下:

  本次关联交易遵循了公平、公开的原则,交易定价客观、合理,符合公司的根本利益,不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形;公司董事局会议审议此次关联交易事项时,关联董事戚思胤、杨宁宁、张谦回避表决,程序合法、有效,且符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司关联交易制度》等规定;同意本次公司向公司控股股东借款。

  2、公司第八届董事局独立董事关于向控股股东借款暨关联交易事项的事前认可和独立意见。

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